Beteiligung an Komplementär-GmbH: Wann ist die Zuordnung zum notwendigen Sonderbetriebsvermögen ausgeschlossen?

Zum notwendigen Sonderbetriebsvermögen einer gewerblich tätigen Personengesellschaft gehören nicht nur Wirtschaftsgüter, die im Gesamthandseigentum der Mitunternehmer stehen, sondern auch Wirtschaftsgüter, die einem Mitunternehmer selbst gehören und dazu geeignet und bestimmt sind, entweder

  • dem Betrieb der Personengesellschaft (sog. Sonderbetriebsvermögen I) oder

  • der Beteiligung des Gesellschafters an der Personengesellschaft zu dienen (sog. Sonderbetriebsvermögen II).

In einem neuen Urteil hat der Bundesfinanzhof (BFH) den Umfang des Sonderbetriebsvermögens II eingeengt und entschieden, dass eine Minderheitsbeteiligung eines Kommanditisten an der Komplementär-GmbH von weniger als 10 % nicht zu seinem notwendigen Sonderbetriebsvermögen II bei der Kommanditgesellschaft zählt. Im Urteilsfall hatte ein Kommanditist sowohl seinen Kommandit- als auch den Anteil an „seiner“ Komplementär-GmbH veräußert; an beiden Gesellschaften war er mit jeweils 5 % beteiligt. Strittig war nun, ob die Beteiligung an der Komplementär-GmbH dem Privatvermögen oder dem Sonderbetriebsvermögen II zuzurechnen war.

Nach der Entscheidung des BFH ist eine Zuordnung zum Sonderbetriebsvermögen II nur eröffnet, wenn der Kommanditist (als grundsätzlich nicht an der Geschäftsführung beteiligter Gesellschafter) aufgrund seiner Beteiligung an der geschäftsführenden Komplementär-GmbH mittelbar Einfluss auf die Geschäftsführung der Personengesellschaft gewinnt. Dies ist nach Gerichtsmeinung nicht der Fall, wenn der Kommanditist – wie vorliegend – weniger als 10 % der Geschäftsanteile der Komplementär-GmbH hält.

Hinweis: Ob eine Beteiligung von mindestens 10 % dem Sonderbetriebsvermögen II zugerechnet werden kann, weil dem Gesellschafter dann besondere Minderheitenrechte zustehen, oder ob dies erst bei einem Geschäftsanteil von mehr als 25 % möglich ist (vorhandene Sperrminorität), ließ der BFH ausdrücklich offen.

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